Preview
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023
NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024
Exhibit 7
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023
NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024
LEHMANN 8t WALDBURGER
RECHTSANWÄLTE
Einschreiben / Dreifach
Kantonsgericht Zug
Aabachstrasse 3
Postfach
6301 Zug
Klage
16. Januar 2024
Sehr geehrter Herr Kantonsgerichtspräsident
Sehr geehrte Damen und Herren Kantonsrichterinnen und Kantonsrichter
In Sachen
Joseph Lubin, , Parsippany, NJ 07054, USA
Kläger
vertreten durch RA Dr. iur. Martin Waldburger und/oder RA Dr. iur. Peter Lehmann,
Lehmann & Waldburger, Tödistrasse 52, 8002 Zürich
gegen
Nicolas Dodson, , 1250-124 Lissabon, Portugal
Beklagter 11
nicht anwaltlich vertreten
sowie gegen
Griffin Anderson, , Bradenton, FL 34202, USA
Beklagter 1
Gael Blanchemain, , Portland, OR 97225, USA
Tödistrasse 52 CH-8002 Zürich • Telefon 043 305 00 00 • Telefax 043 305 00 10
info@lehwal.ch • wwvv.lehwal.ch • Eingetragen im Anwaltsregister
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023
NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024
2
2
Beklagter 22
Beklagter
Andrei Bogdan
Andrei Bogdan Burcea,
Burcea, ,,
013892 Bukarest, Rumänien
013892 Bukarest, Rumänien
Beklagter 3
Beklagter 3
Pelle Braendgaard,
Pelle Braendgaard, ,, 8942
8942 Oberrieden,
Oberrieden, Schweiz
Schweiz
Beklagter 44
Beklagter
Gregory
Gregory Bugyis,
Bugyis, ,, IF
IF 077067, Rumänien
077067, Rumänien
Beklagter 55
Beklagter
Catalin-Sorin Dragu,
Catalin-Sorin Dragu, ,, Buzau,
Buzau, Rumänien
Rumänien
Beklagter 66
Beklagter
Henry Chan,
Henry Chan, ,, Thornhill,
Thornhill, ON L3T 7V8,
ON L3T Kanada
7V8, Kanada
Beklagter 77
Beklagter
Joseph
Joseph Chow,
Chow, ,, San
San Jose,
Jose, CA
CA 95154, USA
95154, USA
Beklagter 8
Beklagter 8
Mark
Mark D'Agostino,
D'Agostino, ,, Austin,
Austin, TX
TX 78739, USA
78739, USA
Beklagter 99
Beklagter
Simon
Simon de
de la
la Rouviere,
Rouviere, ,, Washington,
Washington, DC
DC 20008,
20008,
USA
USA
Beklagter 10
Beklagter 10
Arthur Falls,
Arthur Falls, ,, Whangarei
Whangarei 0174, Neuseeland
0174, Neuseeland
Beklagter 12
Beklagter 12
Ashoka Finley,
Ashoka Finley, ,, San Francisco, CA
San Francisco, CA 94117, USA
94117, USA
Beklagte 13
Beklagte 13
Josefa
Josefa Isabel
Isabel Garcia,
Garcia,
Cebu
Cebu City, Philippinen
City, Philippinen
Beklagte 14
Beklagte 14
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023
NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024
3
Jesse Grushack, Long Beach, NY 11561, USA
Beklagter 16
Andrés Junge Mac-Evoy 7910489 Peñalolén, Region Me-
tropolitana, Chile
Beklagter 17
Igor Lilic, St. Petersburg, FL 33703, USA
Beklagter 18
John Lilic, 3963 Crans-Montana, Schweiz
Beklagte 19
Martin Lundfall, 10967 Berlin, Deutschland
Beklagter 20
Erik Christian Lundkvist, New York, NY 10038, USA
Beklagter 21
Daniel Novy,
Nova Lima/MG, Brasilien 34.018-090
Beklagter 22
Carolyn Reckhow, Brooklyn, NY 11211, USA
Beklagte 23
Dragos Rizescu, 013242 Bukarest, Rumänien
Beklagter 24
Eva Shon, 10997 Berlin, Deutschland
Beklagte 25
Benjamin Siegel, Brooklyn, NY 11206, USA
Beklagter 26
Guanchen Sandra Song, Queens, NY 11374, USA
Beklagte 27
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023
NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024
4
4
Saraswathi
Saraswathi Subbaraman,
Subbaraman, ,, Bell
Bell Canyon, CA 91307,
Canyon, CA USA
91307, USA
Beklagter 28
Beklagter 28
Kimberly
Kimberly Tamayo,
Tamayo, ,, Oakland,
Oakland, CA
CA 94618, USA
94618, USA
Beklagte 29
Beklagte 29
Vlad
Vlad Todirut,
Todirut, 530201 Miercurea-Ciuc, Harghita,
530201 Miercurea-Ciuc, Harghita, Rumänien
Rumänien
Beklagter 30
Beklagter 30
Gabriel
Gabriel Tumlos,
Tumlos, ,, Glendale Heights, IL
Glendale Heights, IL 60139, USA
60139, USA
Beklagter 31
Beklagter 31
(zusammen die
(zusammen die Beklagten)
Beklagten)
die Beklagten 1-10,
die Beklagten 1-10, 12-14 und 16-31
12-14 und vertreten durch
16-31 vertreten RA Dr.
durch RA Dr. Nicolas
Nicolas Bracher
Bracher und/oder
und/oder
RA Valerio
RA Preisig, Wenger
Valerio Preisig, Wenger Vieli AG, Dufourstrasse
Vieli AG, Dufourstrasse 56, Postfach, 8034
56, Postfach, Zürich
8034 Zürich
betreffend
betreffend
negative
negative Feststellungsklage
Feststellungsklage
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023
NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024
55
KLAGESCHRIFT
KLAGESCHRIFT
mit
mit folgenden
folgenden
Rechtsbegehren:
Rechtsbegehren:
1.
1. Es sei
Es seifestzustellen,
festzustellen, dass
dass die
die Beklagten
Beklagten weder
weder einzeln
einzeln
noch gemeinsam
noch gemeinsam mitmit früheren
früheren oder
oder bestehenden Ak-
bestehenden Ak-
tionären der ConsenSys
tionären der ConsenSys AG AG Ansprüche
Ansprüche gegen
gegen den
den
Kläger aus
Kläger aus oder
oder im
im Zusammenhang
Zusammenhang mit mit dem
dem am
am
14. August
14. August 2020
2020 erfolgten
erfolgten Verkauf
Verkauf von
von Vermögens-
Vermögens-
werten der
werten der ConsenSys
ConsenSys AG AG an
an die
die ConsenSys Soft-
ConsenSys Soft-
ware Inc.
ware Inc. und/oder dem zwischen
und/oder dem zwischen der
der ConsenSys AG
ConsenSys AG
und der ConsenSys
und der Software Inc.
ConsenSys Software Inc. abgeschlossenen
abgeschlossenen
Sale and
Sale and Contribution Agreement vom
Contribution Agreement 14. August
vom 14. August
2020 und/oder
2020 dem Vollzug
und/oder dem desselben haben,
Vollzug desselben haben, weder
weder
auf Zahlung
auf Zahlung anan die
die ConsenSys
ConsenSys AGAG noch
noch auf
auf Zahlung
Zahlung
an die
an die Beklagten
Beklagten persönlich
persönlich und/oder gemeinsam mit
und/oder gemeinsam mit
früheren oder
früheren oder bestehenden Aktionären der
bestehenden Aktionären der Consen-
Consen-
Sys AG.
Sys AG.
2.
2. Unter Kosten- und
Unter Kosten- Entschädigungsfolgen zulasten
und Entschädigungsfolgen zulasten
der Beklagten.
der Beklagten.
Zur
Zur
BEGRÜNDUNG
BEGRÜNDUNG
erlauben wir uns
erlauben wir uns die folgenden Ausführungen:
die folgenden Ausführungen:
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023
NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024
6
I. ÜBERSICHT
Ethereum ist
Ethereum ist eine
eine digitale Plattform, die
digitale Plattform, auf der
die auf Blockchain-Technologie von
der Blockchain-Technologie von Bitcoin
Bitcoin 1
beruht. Dabei
beruht. Dabei erweitert Ethereum die
erweitert Ethereum Blockchain-Technologie um
die Blockchain-Technologie um eine
eine Vielzahl von
Vielzahl von
anderen
anderen Anwendungen,
Anwendungen, indem
indem sie
sie etwa
etwa die
die Speicherung von Programmen
Speicherung von Programmen erlaubt
erlaubt oder
oder
für
für Smart
Smart Contracts verwendet werden
Contracts verwendet werden kann. Der Kryptotoken
kann. Der Kryptotoken innerhalb
innerhalb des Ethereum-
des Ethereum-
Netzwerks ist
Netzwerks ist der
der sog. Ether. Ethereum
sog. Ether. Ethereum ist
ist neben Bitcoin eine
neben Bitcoin eine der
der einflussreichsten und
einflussreichsten und
die innovativste Blockchain-Plattform.
die innovativste Blockchain-Plattform.
Der Kläger
Der Kläger Joseph (Joe) Lubin
Joseph (Joe) Lubin ist
ist einer
einer der
der ersten Unterstützer der
ersten Unterstützer Ethereum-Plattform.
der Ethereum-Plattform. 2
Er gilt
Er gilt als
als Mitbegründer
Mitbegründer von
von Ethereum,
Ethereum, einer Idee welche
einer Idee welche erstmals von Vitalik
erstmals 2013 von Vitalik
Buterin in
Buterin Form eines
in Form Whitepapers veröffentlicht
eines Whitepapers veröffentlicht wurde.
wurde. Seither
Seither hat
hat sich
sich ein
ein dezentra-
dezentra-
les
les Ökosystem
Ökosystem rund um die
rund um Ethereum-Plattform gebildet.
die Ethereum-Plattform gebildet. Teil
Teil dieses Ökosystems ist
dieses Ökosystems ist
auch
auch die
die Schweizer
Schweizer Gesellschaft
Gesellschaft ConsenSys
ConsenSys AG (CAG).
AG (CAG).
Joseph Lubin ist
Joseph Lubin ist der
der Gründer, Mehrheitsaktionär mit
Gründer, Mehrheitsaktionär mit 70%
70% der
der Aktien,
Aktien, Verwaltungsrats-
Verwaltungsrats- 3
präsident und vorheriger
präsident und vorheriger CEO
CEO der
der CAG, welche ihren
CAG, welche ihren Sitz
Sitz in Zug hat.
in Zug Er hat
hat. Er hat die
die CAG
CAG
nicht
nicht nur
nur im
im Jahr
Jahr 2016 gegründet,
gegründet, sondern
sondern sie seit diesem
sie seit diesem Zeitpunkt
Zeitpunkt ständig finanziert.
ständig finanziert.
Im Lauf der
Im Lauf der Jahre
Jahre hat
hat er
er der
der CAG
CAG zu
zu diesem Zweck Token
diesem Zweck Token im Wert von
im Wert von mehreren
mehreren
hundert Millionen Schweizer
hundert Millionen Franken zugeführt.
Schweizer Franken zugeführt.
Die Beklagten
Die Beklagten sind
sind ebenfalls
ebenfalls Aktionäre
Aktionäre der
der CAG;
CAG; sie
sie haben ihre Aktien
haben ihre als Mitarbei-
Aktien als Mitarbei- 4
teraktien von
teraktien von der
der CAG
CAG erhalten und keine
erhalten und keine nennenswerten Beiträge an
nennenswerten Beiträge an die
die CAG gelei-
CAG gelei-
stet.
stet. Sie werfen dem
Sie werfen Kläger vor,
dem Kläger vor, die
die CAG
CAG im Rahmen einer
im Rahmen einer im
im August vollzoge-
August 2020 vollzoge-
nen
nen Sanierungstransaktion geschädigt zu
Sanierungstransaktion geschädigt zu haben. Konkret behaupten
haben. Konkret behaupten sie,
sie, der Kläger sei
der Kläger sei
dafür verantwortlich, dass
dafür verantwortlich, gewisse Vermögenswerte
dass gewisse Vermögenswerte der
der CAG
CAG damals
damals unterpreislich
unterpreislich an
an
die ConsenSys Software
die ConsenSys Software Inc. (im Folgenden
Inc. (im Folgenden CSI) übertragen worden
CSI) übertragen worden seien, wodurch
seien, wodurch
der
der CAG
CAG ein
ein Schaden
Schaden im Umfang der
im Umfang Differenz zwischen
der Differenz zwischen dem tatsächlichen Kaufpreis
dem tatsächlichen Kaufpreis
und einem
und einem imaginären
imaginären fairen Wert der
fairen Wert übertragenen Vermögenswerte
der übertragenen Vermögenswerte entstanden
entstanden sei,
sei,
welcher sich
welcher sich mutmasslich an dem
mutmasslich an dem nach
nach der
der Transaktion
Transaktion eingetretenen Boom orientiert.
eingetretenen Boom orientiert.
Wie hoch
Wie hoch diese
diese angebliche Differenz sein
angebliche Differenz soll, haben
sein soll, haben die Beklagten bis
die Beklagten bis heute aber nicht
heute aber nicht 5
konkret
konkret dargelegt. Obwohl dieser
dargelegt. Obwohl dieser Streit
Streit schon mehrere Jahre
schon mehrere andauert, haben
Jahre andauert, haben es
es die
die
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023
NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024
77
Beklagten unterlassen,
Beklagten unterlassen, ein
ein eigenes
eigenes Gutachten
Gutachten zu
zu dem
dem aus ihrer Sicht
aus ihrer Sicht angemessenen
angemessenen
Wert der
Wert übertragenen Vermögenswerte
der übertragenen beizubringen. Stattdessen
Vermögenswerte beizubringen. ziehen sie
Stattdessen ziehen sie es vor,
es vor,
den Kläger auf
den Kläger auf diffuser
diffuser Grundlage
Grundlage mit irrwitzigen Forderungen
mit irrwitzigen Forderungen zu überziehen und
zu überziehen und ihm
ihm
Klagen und
Klagen und andere
andere rechtliche
rechtliche Schritte anzudrohen, sollte
Schritte anzudrohen, sollte der Kläger nicht
der Kläger nicht in
in einen
einen den
den
Beklagten genehmen
Beklagten genehmen Vergleich
Vergleich einwilligen.
einwilligen. Ihre Drohungen lassen
Ihre Drohungen lassen sie
sie durch
durch eine von
eine von
den Beklagten 12
den Beklagten und 31
12 und 31 orchestrierte Medienkampagne begleiten.
orchestrierte Medienkampagne begleiten. Damit
Damit wollen
wollen sie
sie
den Kläger offensichtlich
den Kläger offensichtlich zu
zu Geldzahlungen
Geldzahlungen drängen.
drängen.
Der Kläger
Der Kläger liess
liess dies
dies lange Zeit über
lange Zeit über sich
sich ergehen.
ergehen. Als
Als die Beklagten aber
die Beklagten aber offen
offen damit
damit 6
gedroht haben,
gedroht haben, den Kläger in
den Kläger in den USA einzuklagen,
den USA einzuklagen, entschied
entschied er
er sich,
sich, den Beklagten
den Beklagten
zuvorzukommen und
zuvorzukommen und am zuständigen Forum
am zuständigen Forum in
in Zug
Zug eine
eine negative Feststellungsklage
negative Feststellungsklage
zu erheben.
zu erheben.
Der Kläger
Der Kläger wird
wird in
in diesem Verfahren darlegen,
diesem Verfahren darlegen, dass
dass der zwischen der
der zwischen der CAG und CSI
CAG und CSI 7
vereinbarte Kaufpreis
vereinbarte Kaufpreis angemessen und fair
angemessen und fair war.
war. Der
Der CAG
CAG entstand
entstand durch
durch die
die Transak-
Transak-
tion keinen
tion keinen Schaden.
Schaden. Sie war –— weil
Sie war weil sie
sie die laufenden Verluste
die laufenden und den
Verluste und den enormen Mit-
enormen Mit-
telverbrauch ("cash
telverbrauch ("cash burn")
bum") der
der Gesellschaft
Gesellschaft dämmte – nicht
dämmte — nicht nur im besten
nur im besten Interesse
Interesse der
der
CAG,
CAG, sondern
sondern eine
eine notwendige und geeignete
notwendige und geeignete Massnahme,
Massnahme, um
um das Überleben der
das Überleben der CAG
CAG
zu sichern.
zu sichern.
Die im
Die im Blockchain-/Kryptobereich
Blockchain-/Kryptobereich tätige
tätige CAG
CAG war,
war, wie
wie erwähnt,
erwähnt, seit ihrer Gründung
seit ihrer Gründung 8
im
im Jahr 2016 hochdefizitär.
Jahr 2016 Die enormen
hochdefizitär. Die enormen Aufwendungen
Aufwendungen –
— namentlich für die
namentlich für Löhne
die Löhne
der
der angestellten Entwickler –— konnten
angestellten Entwickler konnten nur zu einem
nur zu geringen Teil
einem geringen Teil durch
durch entsprechende
entsprechende
Einnahmen gedeckt
Einnahmen werden. Sie
gedeckt werden. Sie mussten vollständig durch
mussten vollständig durch den Kläger finanziert
den Kläger finanziert wer-
wer-
den. Er schoss
den. Er aus seinem
schoss aus seinem in Ether bestehendem
in Ether bestehendem Vermögen
Vermögen fortlaufend
fortlaufend neue (Krypto-)
neue (Krypto-)
Gelder
Gelder im Wert von
im Wert von mehreren
mehreren hundert Millionen Schweizer
hundert Millionen Franken in
Schweizer Franken in die CAG ein,
die CAG ein,
um diese
um vor dem
diese vor Untergang zu
dem Untergang zu bewahren.
bewahren. Allein in den
Allein in den ersten
ersten drei
drei Jahren ihrer Ge-
Jahren ihrer Ge-
schäftstätigkeit
schäftstätigkeit gewährte
gewährte der Kläger der
der Kläger der CAG Zuschüsse im
CAG Zuschüsse im Wert
Wert von
von über
über CHF 334
CHF 334
Millionen. Diese
Millionen. Diese Zuschüsse
Zuschüsse musste
musste der Kläger vollständig
der Kläger vollständig abschreiben.
abschreiben. Die
Die Beklagten
Beklagten
haben
haben keine solchen Beiträge
keine solchen Beiträge geleistet.
geleistet.
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM
Preview
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023 NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024 Exhibit 7 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023 NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024 LEHMANN 8t WALDBURGER RECHTSANWÄLTE Einschreiben / Dreifach Kantonsgericht Zug Aabachstrasse 3 Postfach 6301 Zug Klage 16. Januar 2024 Sehr geehrter Herr Kantonsgerichtspräsident Sehr geehrte Damen und Herren Kantonsrichterinnen und Kantonsrichter In Sachen Joseph Lubin, , Parsippany, NJ 07054, USA Kläger vertreten durch RA Dr. iur. Martin Waldburger und/oder RA Dr. iur. Peter Lehmann, Lehmann & Waldburger, Tödistrasse 52, 8002 Zürich gegen Nicolas Dodson, , 1250-124 Lissabon, Portugal Beklagter 11 nicht anwaltlich vertreten sowie gegen Griffin Anderson, , Bradenton, FL 34202, USA Beklagter 1 Gael Blanchemain, , Portland, OR 97225, USA Tödistrasse 52 CH-8002 Zürich • Telefon 043 305 00 00 • Telefax 043 305 00 10 info@lehwal.ch • wwvv.lehwal.ch • Eingetragen im Anwaltsregister FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023 NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024 2 2 Beklagter 22 Beklagter Andrei Bogdan Andrei Bogdan Burcea, Burcea, ,, 013892 Bukarest, Rumänien 013892 Bukarest, Rumänien Beklagter 3 Beklagter 3 Pelle Braendgaard, Pelle Braendgaard, ,, 8942 8942 Oberrieden, Oberrieden, Schweiz Schweiz Beklagter 44 Beklagter Gregory Gregory Bugyis, Bugyis, ,, IF IF 077067, Rumänien 077067, Rumänien Beklagter 55 Beklagter Catalin-Sorin Dragu, Catalin-Sorin Dragu, ,, Buzau, Buzau, Rumänien Rumänien Beklagter 66 Beklagter Henry Chan, Henry Chan, ,, Thornhill, Thornhill, ON L3T 7V8, ON L3T Kanada 7V8, Kanada Beklagter 77 Beklagter Joseph Joseph Chow, Chow, ,, San San Jose, Jose, CA CA 95154, USA 95154, USA Beklagter 8 Beklagter 8 Mark Mark D'Agostino, D'Agostino, ,, Austin, Austin, TX TX 78739, USA 78739, USA Beklagter 99 Beklagter Simon Simon de de la la Rouviere, Rouviere, ,, Washington, Washington, DC DC 20008, 20008, USA USA Beklagter 10 Beklagter 10 Arthur Falls, Arthur Falls, ,, Whangarei Whangarei 0174, Neuseeland 0174, Neuseeland Beklagter 12 Beklagter 12 Ashoka Finley, Ashoka Finley, ,, San Francisco, CA San Francisco, CA 94117, USA 94117, USA Beklagte 13 Beklagte 13 Josefa Josefa Isabel Isabel Garcia, Garcia, Cebu Cebu City, Philippinen City, Philippinen Beklagte 14 Beklagte 14 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023 NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024 3 Jesse Grushack, Long Beach, NY 11561, USA Beklagter 16 Andrés Junge Mac-Evoy 7910489 Peñalolén, Region Me- tropolitana, Chile Beklagter 17 Igor Lilic, St. Petersburg, FL 33703, USA Beklagter 18 John Lilic, 3963 Crans-Montana, Schweiz Beklagte 19 Martin Lundfall, 10967 Berlin, Deutschland Beklagter 20 Erik Christian Lundkvist, New York, NY 10038, USA Beklagter 21 Daniel Novy, Nova Lima/MG, Brasilien 34.018-090 Beklagter 22 Carolyn Reckhow, Brooklyn, NY 11211, USA Beklagte 23 Dragos Rizescu, 013242 Bukarest, Rumänien Beklagter 24 Eva Shon, 10997 Berlin, Deutschland Beklagte 25 Benjamin Siegel, Brooklyn, NY 11206, USA Beklagter 26 Guanchen Sandra Song, Queens, NY 11374, USA Beklagte 27 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023 NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024 4 4 Saraswathi Saraswathi Subbaraman, Subbaraman, ,, Bell Bell Canyon, CA 91307, Canyon, CA USA 91307, USA Beklagter 28 Beklagter 28 Kimberly Kimberly Tamayo, Tamayo, ,, Oakland, Oakland, CA CA 94618, USA 94618, USA Beklagte 29 Beklagte 29 Vlad Vlad Todirut, Todirut, 530201 Miercurea-Ciuc, Harghita, 530201 Miercurea-Ciuc, Harghita, Rumänien Rumänien Beklagter 30 Beklagter 30 Gabriel Gabriel Tumlos, Tumlos, ,, Glendale Heights, IL Glendale Heights, IL 60139, USA 60139, USA Beklagter 31 Beklagter 31 (zusammen die (zusammen die Beklagten) Beklagten) die Beklagten 1-10, die Beklagten 1-10, 12-14 und 16-31 12-14 und vertreten durch 16-31 vertreten RA Dr. durch RA Dr. Nicolas Nicolas Bracher Bracher und/oder und/oder RA Valerio RA Preisig, Wenger Valerio Preisig, Wenger Vieli AG, Dufourstrasse Vieli AG, Dufourstrasse 56, Postfach, 8034 56, Postfach, Zürich 8034 Zürich betreffend betreffend negative negative Feststellungsklage Feststellungsklage FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023 NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024 55 KLAGESCHRIFT KLAGESCHRIFT mit mit folgenden folgenden Rechtsbegehren: Rechtsbegehren: 1. 1. Es sei Es seifestzustellen, festzustellen, dass dass die die Beklagten Beklagten weder weder einzeln einzeln noch gemeinsam noch gemeinsam mitmit früheren früheren oder oder bestehenden Ak- bestehenden Ak- tionären der ConsenSys tionären der ConsenSys AG AG Ansprüche Ansprüche gegen gegen den den Kläger aus Kläger aus oder oder im im Zusammenhang Zusammenhang mit mit dem dem am am 14. August 14. August 2020 2020 erfolgten erfolgten Verkauf Verkauf von von Vermögens- Vermögens- werten der werten der ConsenSys ConsenSys AG AG an an die die ConsenSys Soft- ConsenSys Soft- ware Inc. ware Inc. und/oder dem zwischen und/oder dem zwischen der der ConsenSys AG ConsenSys AG und der ConsenSys und der Software Inc. ConsenSys Software Inc. abgeschlossenen abgeschlossenen Sale and Sale and Contribution Agreement vom Contribution Agreement 14. August vom 14. August 2020 und/oder 2020 dem Vollzug und/oder dem desselben haben, Vollzug desselben haben, weder weder auf Zahlung auf Zahlung anan die die ConsenSys ConsenSys AGAG noch noch auf auf Zahlung Zahlung an die an die Beklagten Beklagten persönlich persönlich und/oder gemeinsam mit und/oder gemeinsam mit früheren oder früheren oder bestehenden Aktionären der bestehenden Aktionären der Consen- Consen- Sys AG. Sys AG. 2. 2. Unter Kosten- und Unter Kosten- Entschädigungsfolgen zulasten und Entschädigungsfolgen zulasten der Beklagten. der Beklagten. Zur Zur BEGRÜNDUNG BEGRÜNDUNG erlauben wir uns erlauben wir uns die folgenden Ausführungen: die folgenden Ausführungen: FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023 NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024 6 I. ÜBERSICHT Ethereum ist Ethereum ist eine eine digitale Plattform, die digitale Plattform, auf der die auf Blockchain-Technologie von der Blockchain-Technologie von Bitcoin Bitcoin 1 beruht. Dabei beruht. Dabei erweitert Ethereum die erweitert Ethereum Blockchain-Technologie um die Blockchain-Technologie um eine eine Vielzahl von Vielzahl von anderen anderen Anwendungen, Anwendungen, indem indem sie sie etwa etwa die die Speicherung von Programmen Speicherung von Programmen erlaubt erlaubt oder oder für für Smart Smart Contracts verwendet werden Contracts verwendet werden kann. Der Kryptotoken kann. Der Kryptotoken innerhalb innerhalb des Ethereum- des Ethereum- Netzwerks ist Netzwerks ist der der sog. Ether. Ethereum sog. Ether. Ethereum ist ist neben Bitcoin eine neben Bitcoin eine der der einflussreichsten und einflussreichsten und die innovativste Blockchain-Plattform. die innovativste Blockchain-Plattform. Der Kläger Der Kläger Joseph (Joe) Lubin Joseph (Joe) Lubin ist ist einer einer der der ersten Unterstützer der ersten Unterstützer Ethereum-Plattform. der Ethereum-Plattform. 2 Er gilt Er gilt als als Mitbegründer Mitbegründer von von Ethereum, Ethereum, einer Idee welche einer Idee welche erstmals von Vitalik erstmals 2013 von Vitalik Buterin in Buterin Form eines in Form Whitepapers veröffentlicht eines Whitepapers veröffentlicht wurde. wurde. Seither Seither hat hat sich sich ein ein dezentra- dezentra- les les Ökosystem Ökosystem rund um die rund um Ethereum-Plattform gebildet. die Ethereum-Plattform gebildet. Teil Teil dieses Ökosystems ist dieses Ökosystems ist auch auch die die Schweizer Schweizer Gesellschaft Gesellschaft ConsenSys ConsenSys AG (CAG). AG (CAG). Joseph Lubin ist Joseph Lubin ist der der Gründer, Mehrheitsaktionär mit Gründer, Mehrheitsaktionär mit 70% 70% der der Aktien, Aktien, Verwaltungsrats- Verwaltungsrats- 3 präsident und vorheriger präsident und vorheriger CEO CEO der der CAG, welche ihren CAG, welche ihren Sitz Sitz in Zug hat. in Zug Er hat hat. Er hat die die CAG CAG nicht nicht nur nur im im Jahr Jahr 2016 gegründet, gegründet, sondern sondern sie seit diesem sie seit diesem Zeitpunkt Zeitpunkt ständig finanziert. ständig finanziert. Im Lauf der Im Lauf der Jahre Jahre hat hat er er der der CAG CAG zu zu diesem Zweck Token diesem Zweck Token im Wert von im Wert von mehreren mehreren hundert Millionen Schweizer hundert Millionen Franken zugeführt. Schweizer Franken zugeführt. Die Beklagten Die Beklagten sind sind ebenfalls ebenfalls Aktionäre Aktionäre der der CAG; CAG; sie sie haben ihre Aktien haben ihre als Mitarbei- Aktien als Mitarbei- 4 teraktien von teraktien von der der CAG CAG erhalten und keine erhalten und keine nennenswerten Beiträge an nennenswerten Beiträge an die die CAG gelei- CAG gelei- stet. stet. Sie werfen dem Sie werfen Kläger vor, dem Kläger vor, die die CAG CAG im Rahmen einer im Rahmen einer im im August vollzoge- August 2020 vollzoge- nen nen Sanierungstransaktion geschädigt zu Sanierungstransaktion geschädigt zu haben. Konkret behaupten haben. Konkret behaupten sie, sie, der Kläger sei der Kläger sei dafür verantwortlich, dass dafür verantwortlich, gewisse Vermögenswerte dass gewisse Vermögenswerte der der CAG CAG damals damals unterpreislich unterpreislich an an die ConsenSys Software die ConsenSys Software Inc. (im Folgenden Inc. (im Folgenden CSI) übertragen worden CSI) übertragen worden seien, wodurch seien, wodurch der der CAG CAG ein ein Schaden Schaden im Umfang der im Umfang Differenz zwischen der Differenz zwischen dem tatsächlichen Kaufpreis dem tatsächlichen Kaufpreis und einem und einem imaginären imaginären fairen Wert der fairen Wert übertragenen Vermögenswerte der übertragenen Vermögenswerte entstanden entstanden sei, sei, welcher sich welcher sich mutmasslich an dem mutmasslich an dem nach nach der der Transaktion Transaktion eingetretenen Boom orientiert. eingetretenen Boom orientiert. Wie hoch Wie hoch diese diese angebliche Differenz sein angebliche Differenz soll, haben sein soll, haben die Beklagten bis die Beklagten bis heute aber nicht heute aber nicht 5 konkret konkret dargelegt. Obwohl dieser dargelegt. Obwohl dieser Streit Streit schon mehrere Jahre schon mehrere andauert, haben Jahre andauert, haben es es die die FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM INDEX NO. 655151/2023 NYSCEF DOC. NO. 52 RECEIVED NYSCEF: 01/18/2024 77 Beklagten unterlassen, Beklagten unterlassen, ein ein eigenes eigenes Gutachten Gutachten zu zu dem dem aus ihrer Sicht aus ihrer Sicht angemessenen angemessenen Wert der Wert übertragenen Vermögenswerte der übertragenen beizubringen. Stattdessen Vermögenswerte beizubringen. ziehen sie Stattdessen ziehen sie es vor, es vor, den Kläger auf den Kläger auf diffuser diffuser Grundlage Grundlage mit irrwitzigen Forderungen mit irrwitzigen Forderungen zu überziehen und zu überziehen und ihm ihm Klagen und Klagen und andere andere rechtliche rechtliche Schritte anzudrohen, sollte Schritte anzudrohen, sollte der Kläger nicht der Kläger nicht in in einen einen den den Beklagten genehmen Beklagten genehmen Vergleich Vergleich einwilligen. einwilligen. Ihre Drohungen lassen Ihre Drohungen lassen sie sie durch durch eine von eine von den Beklagten 12 den Beklagten und 31 12 und 31 orchestrierte Medienkampagne begleiten. orchestrierte Medienkampagne begleiten. Damit Damit wollen wollen sie sie den Kläger offensichtlich den Kläger offensichtlich zu zu Geldzahlungen Geldzahlungen drängen. drängen. Der Kläger Der Kläger liess liess dies dies lange Zeit über lange Zeit über sich sich ergehen. ergehen. Als Als die Beklagten aber die Beklagten aber offen offen damit damit 6 gedroht haben, gedroht haben, den Kläger in den Kläger in den USA einzuklagen, den USA einzuklagen, entschied entschied er er sich, sich, den Beklagten den Beklagten zuvorzukommen und zuvorzukommen und am zuständigen Forum am zuständigen Forum in in Zug Zug eine eine negative Feststellungsklage negative Feststellungsklage zu erheben. zu erheben. Der Kläger Der Kläger wird wird in in diesem Verfahren darlegen, diesem Verfahren darlegen, dass dass der zwischen der der zwischen der CAG und CSI CAG und CSI 7 vereinbarte Kaufpreis vereinbarte Kaufpreis angemessen und fair angemessen und fair war. war. Der Der CAG CAG entstand entstand durch durch die die Transak- Transak- tion keinen tion keinen Schaden. Schaden. Sie war –— weil Sie war weil sie sie die laufenden Verluste die laufenden und den Verluste und den enormen Mit- enormen Mit- telverbrauch ("cash telverbrauch ("cash burn") bum") der der Gesellschaft Gesellschaft dämmte – nicht dämmte — nicht nur im besten nur im besten Interesse Interesse der der CAG, CAG, sondern sondern eine eine notwendige und geeignete notwendige und geeignete Massnahme, Massnahme, um um das Überleben der das Überleben der CAG CAG zu sichern. zu sichern. Die im Die im Blockchain-/Kryptobereich Blockchain-/Kryptobereich tätige tätige CAG CAG war, war, wie wie erwähnt, erwähnt, seit ihrer Gründung seit ihrer Gründung 8 im im Jahr 2016 hochdefizitär. Jahr 2016 Die enormen hochdefizitär. Die enormen Aufwendungen Aufwendungen – — namentlich für die namentlich für Löhne die Löhne der der angestellten Entwickler –— konnten angestellten Entwickler konnten nur zu einem nur zu geringen Teil einem geringen Teil durch durch entsprechende entsprechende Einnahmen gedeckt Einnahmen werden. Sie gedeckt werden. Sie mussten vollständig durch mussten vollständig durch den Kläger finanziert den Kläger finanziert wer- wer- den. Er schoss den. Er aus seinem schoss aus seinem in Ether bestehendem in Ether bestehendem Vermögen Vermögen fortlaufend fortlaufend neue (Krypto-) neue (Krypto-) Gelder Gelder im Wert von im Wert von mehreren mehreren hundert Millionen Schweizer hundert Millionen Franken in Schweizer Franken in die CAG ein, die CAG ein, um diese um vor dem diese vor Untergang zu dem Untergang zu bewahren. bewahren. Allein in den Allein in den ersten ersten drei drei Jahren ihrer Ge- Jahren ihrer Ge- schäftstätigkeit schäftstätigkeit gewährte gewährte der Kläger der der Kläger der CAG Zuschüsse im CAG Zuschüsse im Wert Wert von von über über CHF 334 CHF 334 Millionen. Diese Millionen. Diese Zuschüsse Zuschüsse musste musste der Kläger vollständig der Kläger vollständig abschreiben. abschreiben. Die Die Beklagten Beklagten haben haben keine solchen Beiträge keine solchen Beiträge geleistet. geleistet. FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 01/18/2024 09:13 PM